盐田三期近年来业绩较好，但深汕投资处于亏损状态，存在对盐田港盈利能力造成不利影响的风险

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《投资时报》研究员  余飞

一笔涉及百亿元的资产收购草案披露后，深圳市盐田港股份有限公司（下称盐田港，000088.SZ）收到了深交所问询函。

根据盐田港披露的资产重组相关草案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向控股股东深圳港集团，购买深圳市盐港港口运营有限公司（下称港口运营公司）100%股权，发行价格4.22元/股，交易价格100.15亿元，并募集配套资金不超过40亿元。

作为深圳港集团的全资子公司，港口运营公司并未直接开展生产经营活动，而是主要承担管理职能。草案显示，港口运营公司旗下持股盐田三期国际集装箱码头有限公司（下称盐田三期）35%的股权，和广东盐田港深汕港口投资有限公司（下称深汕投资）100%的股权。

本次收购后，盐田三期将成为盐田港的重要参股公司，深汕投资将成为盐田港的全资子公司。

在港口运营公司的两项资产中，盐田三期和深汕投资的业绩表现较为分化。盐田三期近年来业绩较好，但深汕投资处于亏损状态，存在对盐田港盈利能力造成不利影响的风险。

值得注意的是，盐田港从控股股东手中收购资产也会带来一系列问题。

无论是盐田三期还是深汕投资，都存在关联方非经营性资金占用情形。此外，盐田港区相关泊位建成投产开始即采用统筹经营模式并延续至今，盐田三期的财务、资产独立性等都成为问题。

根据深交所问询函要求，公司需要自查说明交易完成后，标的公司及其控股、参股公司是否仍存在为关联方代垫资金、拆解资金的情形。同时，需要说明在未来统筹经营过程中，是否可能存在为实现盐田三期业绩承诺向盐田三期进行利益倾斜的情形。

资金占用问题待解

盐田港1997年在深交所挂牌，公司主要经营活动为港口投资、港口码头建设和运营、疏港运输和港口配套物流业务运营、高速公路运营。

上市公司盐田港和盐田港区并不是一个概念。盐田港区是华南地区国际集装箱远洋干线枢纽港，目前远洋集装箱班轮密度排名全国第一，且为全球单港集装箱吞吐量最高、盈利能力最强的码头之一。作为上市公司的盐田港，与李嘉诚的和记黄埔合作，参股盐田港区的西港区码头公司和盐田国际，从而获得收益。

根据日前披露的收购草案，盐田港拟通过发行股份及支付现金的方式，向深圳港集团购买港口运营公司100%股权。本次交易标的港口运营公司是深圳港集团去年9月份成立的公司。公司成立后，深圳港集团向其划转了盐田三期35%股权和深汕投资100%股权，再由盐田港实施本次收购。

盐田三期是深圳港集团旗下的优质港口资产，于2006年下半年开始陆续投入试运行，并于2012年开始正式运营。

作为盐田港区三期工程和扩建工程经营主体，盐田三期近年来已经形成了较为稳定的业绩表现。根据草案，2020年至2022年1—10月份，盐田三期营收分别为38.11亿元、45.71亿元和37.64亿元，净利润分别为16.26亿元、21.49亿元和15.45亿元。

深圳港集团承诺，盐田三期2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元。

但同时需要注意的是，盐田三期存在被关联方非经营性资金占用的情形。

截至2022年10月末，盐田三期对惠州国际、深圳平盐的委托贷款及应收利息余额为5.72亿元，盐田三期对惠州国际存在其他应收款0.13亿元，截至报告书签署日，盐田三期正在与相关方协商收回上述款项。此外，截至2022年10月末，盐田三期对关联方盐田国际其他应收款余额为12.63亿元。

对此，问询函要求盐田港说明，盐田三期相关非经营性资金占用解决进展及预计解决时间，以及对盐田国际的应收款是否构成关联方资金占用，并说明该笔款项最新收款进展。

收购标的港口运营公司利润表

数据来源：公司公告

估值合理性被问询

除了资金占用问题，收购标的估值也是问询函的关注重点。

在收购的资产中，深汕投资处于亏损状态。深汕投资主要拥有小漠港的资产使用权，小漠港于2021年12月开港运营，属于运营初期。2022年1—10月，深汕投资净亏损7675.58元。

对此，草案中提示了深汕投资持续亏损的风险。

内容显示，小漠港未来主要基于深汕比亚迪整车厂开展汽车滚装业务、汽车零部件及原材料集装箱装卸业务，如深汕比亚迪整车厂未按计划投产或其与小漠港的业务合作未达预期，小漠港可能无法快速实现盈利。

根据评估，以2022年10月31日为基准日，深汕投资净资产账面价值3.84亿元，经资产基础法评估后的价值为4.11亿元，增值率7.08%。

在问询函中，深交所要求盐田港说明深汕投资未来收益是否稳定、可预期。如是，公司需说明未使用收益法对深汕投资进行评估的合理性；否则需要说明对深汕投资未来经营情况的估计及其合理性，并充分提示风险。

另外值得注意的是，深汕投资同样存在资金占用问题。

公告显示，深汕投资与盐田港控股股东深圳港集团存在关联拆借情形，深汕投资还存在代关联方垫付食材、员工住宿、企业年金等相关费用情形。盐田三期亦存在代关联方垫付相关工程人员支出、管理费用、设备升级改造支出等相关费用情形。

据问询函要求，盐田港需要说明交易完成后，标的公司及其控股、参股公司是否仍存在为关联方代垫资金、拆解资金的情形。